Koszyk
Twój koszyk jest pusty
Polecane
 
NEWSLETTER
Zapisz się do newslettera by otrzymywać informacje o rabatach oraz aktualizacjach
* Adres E-mail:

Zapisz
 
FACEBOOK

Spółki w działalności gospodarczej. Zalety i wady.2015

Spółki w działalności gospodarczej. Zalety i wady.2015
Kliknij zdjęcie aby powiększyć
Autor: Anna Jeleńska
Cena: 58.00 zł
Format: 148 x 210 cm

Ilość: Dodaj do koszyka

ISBN 978-83-63913-56-4         
Ilość stron 288

  • Jaką spółkę najlepiej jest założyć i prowadzić?
  • Plusy i minusy poszczególnych rodzajów spółek
  • Optymalizacja podatkowa przy wyborze spółki i kształtowaniu jej umowy

Do prowadzenia działalności na szerszą skalę często potrzebny jest większy potencjał: finansowy, wykwalifikowanych ludzi i innych zasobów, stąd w niektórych przypadkach korzystne jest „połączenie sił” i utworzenie spółki, aby korzystać z efektów synergii. Rodzajów spółek jest wiele (spółka cywilna, jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjna) - każda ma swe ograniczenia i prawne zasady funkcjonowania. Jaką wybrać, aby najlepiej służyła zakładanej działalności gospodarczej? Która sprawdzi się w przewidywanych okolicznościach i przyniesie największe zyski wspólnikom czy udziałowcom? Jakie czynniki uwzględnić przy podejmowaniu decyzji o formie prawnej prowadzenia biznesu? - Odpowiedzi na te i inne pytania służy niniejsza książka.

 Zakładanie spółki
Osoby, które podpisują statut, są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze.
Statut spółki komandytowo-akcyjnej musi być sporządzony w formie aktu notarialnego i powinien zawierać:
1).firmę i siedzibę spółki,
2).przedmiot działalności spółki,
3).czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
4).oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość,
5).wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
6).liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
7).nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń,
8).organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.
Komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał zakładowy lub na inne fundusze. Wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza jego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1).firmę, siedzibę i adres spółki,
2).przedmiot działalności spółki,
3).wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji,
4).liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut je przewiduje,
5).wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem,
6).nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją,
7).nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności,
8).jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności,
9).czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Wszelkie zmiany ww. danych też powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.
Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców (KRS). Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie.
Zawarcie umowy spółki - jak w przypadku wszystkich spółek - podlega w zasadzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC).
3. Prowadzenie spraw spółki
Komplementariuszami i akcjonariuszami mogą być zarówno osoby fizyczne, osoby prawne, jak też tzw. ułomne osoby prawne. Akcjonariusz jest obowiązany tylko do świadczeń określonych w statucie. Prawo do prowadzenia bieżących spraw spółki mają natomiast jedynie komplementariusze. Każdy komplementariusz ma generalnie prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Statut spółki może jednak przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu albo kilku komplementariuszom. Zmiana statutu, pozbawiająca prawa prowadzenia spraw spółki lub przyznająca takie prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.
Komplementariusz nie ma prawa prowadzenia spraw spółki, przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej przez przepisy K.s.h. lub statut spółki.
W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą. Jeżeli natomiast liczba akcjonariuszy przekracza 25 osób, to ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe. Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie. W zasadzie komplementariusz albo jego pracownik nie może być członkiem rady nadzorczej.
Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada nadzorcza może jednak delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności komplementariuszy w razie, gdy żaden z komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentowania nie może sprawować swoich czynności. Rada nadzorcza albo w jej braku pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia może wytoczyć, w imieniu spółki, powództwo o odszkodowanie przeciwko komplementariuszom niepozbawionym prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania.
Statutowym organem spółki jest też walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz i komplementariusz - także w przypadku, kiedy nie jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej. Każda akcja objęta bądź nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem, daje prawo do 1 głosu, chyba że w statucie postanowiono inaczej. Nie można całkowicie pozbawić akcjonariusza prawa głosu. Każda akcja objęta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do 1 głosu.
Uchwały walnego zgromadzenia wymaga m.in.:
1).rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy,
2).udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
3).udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4).wybór biegłego rewidenta, chyba ze statut przewiduje w tej sprawie kompetencję rady nadzorczej,
5).rozwiązanie spółki,
6).sprawy wymienione w statucie spółki.
Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:
1).powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku komplementariuszom,
2).podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom,
3).zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,
4).zbycia nieruchomości spółki,
5).podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego,
6).emisji obligacji,
7).połączenia i przekształcenia spółki,
8).zmiany statutu,
9).rozwiązania spółki,
10).innych czynności przewidzianych w dziale niniejszym lub w statucie.
Zgody większości komplementariuszy wymagają natomiast, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:
1).podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom,
2).sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy,
3).innych czynności przewidzianych w statucie.
4. Odpowiedzialność za zobowiązania
Wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Akcjonariusz nie odpowiada natomiast za zobowiązania spółki.
Za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej odpowiada więc:
1).po pierwsze spółka - jest to odpowiedzialność nieograniczona (spółka odpowiada całym swoim majątkiem) i pierwszorzędna (spółka odpowiada za swoje zobowiązania w pierwszej kolejności);
2).po drugie każdy z komplementariuszy ich odpowiedzialność jest osobista (odpowiadają swym osobistym majątkiem) i nieograniczona (odpowiadają całym swoim majątkiem), a także subsydiarna (tj. wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku osobistego wspólnika jedynie wówczas, kiedy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna). Jeśli w spółce uczestniczy więcej niż jeden komplementariusz wszyscy komplementariusze odpowiadają solidarnie.
W celu ograniczenia odpowiedzialności spółki komandytowoakcyjnej (podobnie jak w przypadku spółki komandytowej) jako komplementariusza często dobiera się spółkę kapitałową, najczęściej spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Jeśli statut dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy akcjonariusz może uzyskać status komplementariusza albo też osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych komplementariuszy. Oświadczenie nowego komplementariusza oraz oznaczenie wartości jego wkładów, a także zgoda na brzmienie statutu wymaga formy aktu notarialnego. Nowy komplementariusz odpowiada również za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do KRS.
Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.
Postanowienia statutu niezgodne z powyższymi zasadami odpowiedzialności nie wywołują skutków prawnych wobec osób trzecich.
Tylko komplementariusz spółki komandytowo-akcyjnej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki.

SPIS TREŚCI
WSTĘP
ROZDZIAŁ I
FORMY PRAWNE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ
ROZDZIAŁ II
REJESTRACJA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ
1.Gdzie złożyć wniosek?
2.Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej.
3.Rejestracja w KRS
ROZDZIAŁ III
NAZWA PRZEDSIĘBIORCY
ROZDZIAŁ IV
RODZAJE SPÓŁEK
1.Spółki osobowe prawa handlowego
2.Spółki kapitałowe
ROZDZIAŁ V
JAKIE FORMY OPODATKOWANIA PODATKIEM DOCHODOWYM SĄ DOSTĘPNE
DLA POSZCZEGÓLNYCH SPÓŁEK I ICH WSPÓLNIKÓW?
1.Podatek dochodowy od osób prawnych
2.Opodatkowanie dywidend i innych dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
3.Działalność gospodarcza osób fizycznych
4.Zasady ogólne
5.Podatek liniowy
6.Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych
7.Karta podatkowa
ROZDZIAŁ VI
PODATKOWA KSIĘGA PRZYCHODÓW I ROZCHODÓW, CZY PEŁNA KSIĘGOWOŚĆ?
ROZDZIAŁ VII
PODATEK OD TOWARÓW I USŁUG (VAT)
ROZDZIAŁ VIII
SPÓŁKA CYWILNA
1. Cechy spółki cywilnej
2.Wkład wspólnika
3.Umowa spółki cywilnej
4.Odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej
5.Prowadzenie spraw spółki
6.Udział w zyskach
7.Podatek od czynności cywilnoprawnych
8.Dostępne formy opodatkowania podatkiem dochodowym  
9.Podatek od nieruchomości
10.Zakończenie działalności w spółce cywilnej
ROZDZIAŁ IX
SPÓŁKA JAWNA
1.Cechy spółki jawnej
2.Odpowiedzialność za zobowiązania spółki
3.Umowa spółki jawnej  
4.Koniec działalności w spółce jawnej
ROZDZIAŁ X
SPÓŁKA PARTNERSKA
1.Cechy spółki partnerskiej
2.Podatki i księgowość
3.Odpowiedzialność za zobowiązania spółki  
4.Koniec spółki partnerskiej
ROZDZIAŁ XI
SPÓŁKA KOMANDYTOWA
1.Cechy spółki komandytowej
2.Odpowiedzialność za zobowiązania  
3.Podatki i księgowość  
4.Optymalizacja w spółce komandytowej - spółka kapitałowa komplementariuszem
5.Zakładanie spółki komandytowej
ROZDZIAŁ XII
SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA
1.Cechy spółki komandytowo-akcyjnej
2.Zakładanie spółki
3.Prowadzenie spraw spółki  
4.Odpowiedzialność za zobowiązania
5.Opodatkowanie spółki komandytowo-akcyjnej
6.Opodatkowanie dochodów akcjonariuszy
7.Zakończenie działalności w spółce komandytowo-akcyjnej  
ROZDZIAŁ XIII
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
1.Cechy spółki z o.o.
2.Odpowiedzialność za zobowiązania
3.Zakładanie spółki z o.o. - zasady ogólne
4.Elektroniczny wzorzec spółki z o.o.
ROZDZIAŁ XIV
SPÓŁKA AKCYJNA
1. Cechy spółki akcyjnej
2. Podatki i księgowość
3. Zakładanie spółki akcyjnej
4. Koniec działalności spółki akcyjnej  

Anna Jeleńska  - autorka setek artykułów oraz autorka lub współautorka kilkudziesięciu książek i e-poradników głównie z dziedziny prawa i podatków, absolwentka prawa oraz zarządzania w administracji publicznej na Uniwersytecie Jagiellońskim, a także studiów doktoranckich z dziedziny nauk prawnych na Uniwersytecie Śląskim, obecnie redaktor miesięcznika "Doradca Podatkowy – Gazeta Klientów Kancelarii" i serwisu "e-Doradca Podatkowy"